公司现有股东要求显名无需其他股东过半数同意

核心提示

当实际出资人本身已是公司股东且实际参与公司决策经营时，其要求将隐名代持股权登记至自己名下，仅涉及股东内部股权份额的调整，不存在破坏有限责任公司人合性的问题，不应受到公司其他股东是否同意的限制。本案突破了传统认知，为特殊情形下隐名股东显名化提供了新的司法路径。

01 案情回顾

当事人关系梳理

田某系上海乐超投资管理有限公司（以下简称乐超公司）的股东，持有公司20%股权。同时，田某还通过与陈甲签订《股权代持协议书》，实际出资购买了乐超公司另外10%的股权，但该部分股权在工商登记中显示为陈甲持有。因此，田某既是公司的显名股东，也是部分股权的隐名股东。

纠纷产生背景

随着乐超公司经营状况的好转和田某与陈甲关系的恶化，田某要求将其实际出资的10%股权从陈甲名下变更登记至自己名下，实现股权的显名化。然而，陈甲拒绝配合办理相关变更手续，乐超公司的另一股东陈乙也对此持反对态度。

争议焦点确定

案件的核心争议在于：田某作为公司现有股东，要求将其隐名代持的股权显名化，是否需要经过公司其他股东过半数同意？这种情形是否适用《公司法司法解释三》第二十四条第三款的规定？

02 办案经过

诉讼请求

田某向法院提起诉讼，请求：

确认其为乐超公司系争10%股权的实际股东

判令解除与陈甲之间的委托代持关系

判令乐超公司将系争10%股权变更登记至田某名下

判令陈甲配合办理相关变更登记手续

被告抗辩

陈甲抗辩：

否认田某为系争股权的实际出资人

主张田某显名需要经过其他股东同意

以各种理由拒绝配合办理变更登记

乐超公司抗辩：

田某显名化请求不符合法定程序

未经其他股东同意不得办理股东变更登记

一审审理情况

一审法院经审理认为，田某要求显名化需要经过其他股东过半数同意，由于无法提供相关证据，驳回了田某的诉讼请求。田某不服一审判决，提起上诉。

03 法庭审理

二审重点审查

二审法院重点审查了以下问题：

股权代持关系的认定：通过审查《股权代持协议书》、出资凭证、公司决策参与记录等证据，确认田某与陈甲之间确实存在有效的股权代持关系。

田某的双重身份：确认田某既是乐超公司20%股权的显名股东，也是另外10%股权的隐名股东，具有双重身份。

人合性影响评估：评估田某显名化对公司人合性的影响，认定其仅涉及股权份额调整而非股东身份变更。

创新性法理分析

二审法院进行了创新性的法理分析：

区分不同情形：将实际出资人分为公司内部人员和公司外部人员两种情形，认为应当区别对待。

人合性理论重构：重新审视有限责任公司人合性理论的适用边界，认为不应机械地适用于所有情形。

利益平衡考量：综合考虑各方当事人的利益关系，寻求最佳的利益平衡点。

04 争议焦点深度分析

焦点一：《公司法司法解释三》第二十四条第三款的适用范围

传统观点认为，隐名股东显名化一律需要其他股东过半数同意。但本案法院认为，该规定的法理基础在于维护有限责任公司的人合性，旨在规制股东身份变更的情形。

创新理解：

立法目的：防止外部人员随意进入公司，破坏人合性

适用条件：实际出资人从公司外部进入公司内部

例外情形：实际出资人本身已是公司股东的情况

焦点二：股东身份变更与股权份额调整的区别

法院创新性地区分了股东身份变更和股权份额调整：

股东身份变更：

新的主体成为公司股东

涉及公司人合性的改变

需要其他股东同意

股权份额调整：

现有股东内部的股权比例变化

不涉及新股东的加入

不破坏公司人合性

焦点三：优先购买权的行使问题

陈乙作为公司另一股东，是否享有对系争股权的优先购买权？

法院认定：

陈乙已经知道代持关系的存在

陈乙从未主张行使优先购买权

视为陈乙放弃了优先购买权

05 裁判要旨

突破性观点

法院确立了以下突破性观点：

第一，《公司法司法解释三》第二十四条第三款不应机械适用。当实际出资人本身即是公司股东、参与公司决策经营时，其主张将隐名代持股权登记至其名下，只涉及股权份额的调整，不存在破坏有限责任公司人合性的问题。

第二，股东权的固有性质。股东表决权是股东的固有权利，原则上不能与股东权利分割或随意剥夺。投资人出资成为公司股东，意味着将承担公司的盈亏风险。

第三，诚信原则的适用。代持人在选择以出让股权方式解决资金困境时，即应当清楚股权出让方所负有的义务，以及由此产生的法律后果。

理论创新价值

该判决在理论上具有重要创新价值：

细化适用标准：为《公司法司法解释三》第二十四条第三款的适用提供了更加细化的标准。

平衡各方利益：在保护公司人合性的同时，充分保护了实际出资人的合法权益。

促进制度完善：为股权代持制度的进一步完善提供了有益探索。

06 裁判理由

法理基础重构

法院重新构建了判决的法理基础：

人合性理论的边界：人合性保护不应绝对化，需要结合具体情形进行判断。当实际出资人已经是公司股东时，其显名化不会对公司人合性造成冲击。

股东权利的保护：股东作为公司的投资者，其合法权益应当得到充分保护。法律不应设置不合理的障碍阻碍股东权利的行使。

诚实信用原则：在商事活动中，各方当事人都应当遵循诚实信用原则，不得恶意损害他人合法权益。

利益衡量方法

法院运用利益衡量方法进行分析：

田某的利益：

作为实际出资人，有权要求显名化

作为现有股东，有权调整自己的股权比例

基于诚信原则，有权要求对方履行协议

陈甲的利益：

获得了田某支付的资金支持

应当承担相应的代持义务

不得恶意阻挠田某的合法权利

公司和其他股东的利益：

田某显名化不会影响公司治理结构

其他股东的权益不会受到损害

公司经营不会受到不利影响

07 裁决结果

再审改判

最高人民法院经再审认为：

确认股权归属：田某是乐超公司系争10%股权的实际股东，陈甲仅为代持人。

支持显名请求：田某要求将系争股权变更登记至自己名下的请求符合相关法律规定，予以支持。

判令履行义务：乐超公司和陈甲应当配合田某办理股权变更登记手续。

判决意义

该改判具有重要意义：

纠正错误认知：纠正了机械适用法律条文的错误做法。

保护合法权益：充分保护了实际出资人的合法权益。

完善法律适用：为类似案件的处理提供了正确的法律适用标准。

08 深度解读

司法理念转变

本案体现了司法理念的重要转变：

从形式正义到实质正义：不再机械地适用法律条文，而是注重实现实质正义。

从规则导向到问题导向：针对具体问题寻找最佳解决方案，而不是僵化地适用规则。

从单一保护到利益平衡：综合考虑各方当事人的利益，寻求最佳平衡点。

制度价值重申

判决重申了重要的制度价值：

保护投资者权益：充分保护实际出资人的合法权益，鼓励投资创业。

维护交易安全：通过合理的制度安排维护交易安全和市场秩序。

促进经济发展：为经济发展提供良好的法治环境和制度保障。

创新性贡献

该案在多个方面具有创新性贡献：

理论创新：丰富和发展了股权代持理论。

制度创新：为股权代持制度的完善提供了新思路。

实践创新：为司法实践提供了新的裁判方法。

09 实务操作指引

对类似案件的指导

本案为处理类似案件提供了重要指导：

准确识别案件性质：区分股东身份变更和股权份额调整两种不同情形。

正确适用法律条文：避免机械地适用法律条文，注重法条的立法目的和适用条件。

综合考虑各种因素：充分考虑公司人合性、股东权益保护、诚信原则等多种因素。

对实务操作的启示

对隐名股东的建议：

尽可能以自己名义直接投资，避免代持风险

如必须采用代持方式，应当在协议中详细约定显名化程序

积极参与公司治理，建立与其他股东的良好关系

对显名股东的建议：

充分了解代持可能带来的法律责任

诚实履行代持义务，不得恶意阻挠隐名股东显名化

在代持协议中明确约定各方权利义务

对公司的建议：

建立健全公司治理结构

对股东的代持行为进行适当监督

在章程中合理约定股东变更程序

10 风险防范

代持风险的新认识

本案让我们对代持风险有了新的认识：

法律适用的不确定性：法律条文的适用可能因具体情形而异，存在一定的不确定性。

司法理念的变化：随着司法理念的发展变化，同样的案件可能得出不同的结论。

利益关系的复杂性：代持关系中各方利益关系复杂，需要综合平衡。

防范措施建议

完善协议约定：

详细约定显名化的条件和程序

明确各方在不同情形下的权利义务

建立有效的争议解决机制

加强风险评估：

充分评估代持可能带来的各种风险

制定相应的风险防范和应对措施

定期评估和调整代持安排

寻求专业帮助：

咨询专业律师的意见

及时了解相关法律法规的变化

寻求专业机构的风险评估服务

11 社会影响

推动法治进步

本案对法治进步具有积极推动作用：

完善司法理念：推动司法理念从形式主义向实质主义转变。

提高司法质量：促进司法裁判质量的提高和司法公信力的增强。

保护市场主体权益：为市场主体权益保护提供更好的法治保障。

促进经济发展

判决对经济发展具有积极意义：

鼓励投资创业：通过保护投资者权益鼓励投资创业活动。

优化营商环境：为优化营商环境提供良好的法治支撑。

促进资本流动：有助于促进资本的合理流动和配置。

引领制度创新

案例引领了制度创新：

推动立法完善：为相关立法的完善提供实践基础。

促进制度创新：鼓励在法治框架内进行制度创新。

提升治理水平：有助于提升公司治理和社会治理水平。

案例信息

案例编号：（2019）沪0112民初45740号、（2022）沪民再3号

审理机构：上海市浦东新区人民法院（一审）、上海市中级人民法院（二审）、上海市高级人民法院（再审）

案例性质：股东资格确认纠纷

裁判结果：支持田某的显名化请求，无需其他股东过半数同意